| |
Звіт керівництва (звіт про управління): інформація про проведені загальні збори акціонерів (учасників)
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| X |
|
| Дата проведення |
24.04.2019 |
| Кворум зборів** |
97.543 |
| Зазначається перелік питань, що розглядалися на загальних зборах, перелік осіб, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного, у разі проведення позачергових зборів зазначаються особа, що ініціювала проведення загальних зборів, результати розгляду питань порядку денного та загальний опис прийнятих на зборах рішень. У разі якщо загальні збори не відбулися, зазначаються причини. |
Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1. Обрання лічильної комісії, Голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Затвердження регламенту загальних зборів акціонерів Товариства. 3. Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 4. Розгляд звіту Наглядової ради за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 5. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Виконавчого органу 6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду. 7. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік. 8. Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2018 рік з урахуванням вимог, передбачених законом. 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради Товариства 10. Обрання членів наглядової ради Товариства. 11. Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з ними. Результати розгляду питань порядку денного: 1. Вирішено Обрати Головою Лічильної комісії Мартовицького Павла Олександровича, Членом Лічильної комісії Капишинську Тетяну Володимирівну, Членом Лічильної комісії Пенського Віталія Миколайовича. Обрати Головою зборів Глазкова Володимира Михайловича, Секретарем зборів Ададурову Олену Юріївну. 2. Встановлено наступний регламент загальних зборів: доповідь – до 10 хвилин; співдоповідь за попереднім записом, що надається Голові зборів у письмовому вигляді із зазначенням ПІБ акціонера або представника акціонера – до 5 хвилин; обговорення – до 5 хвилин; пропозиції/зауваження надавати Голові зборів у письмовому вигляді із зазначенням ПІБ акціонера або представника акціонера; голосувати з питань порядку денного – бюлетенями. 3. Звіт Виконавчого органу Товариства за 2018 рік прийнято до відома та затверджено наступні заходи: Виконавчому органу продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства; продовжити роботи щодо покращення ділової активності всіх служб Товариства. 4. Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік прийнято до відома та затверджено наступні заходи: Наглядовій раді продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства; продовжити здійснювати захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції продовжити контроль та регулювання діяльності Виконавчого органу Товариства. 5. Затверджено звіт Виконавчого органу Товариства за 2018рік. Затверджено звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік. 6. Висновки зовнішнього аудиту за 2018 рік прийнято до відома та затверджено наступні заходи: Виконавчому органу, Наглядовій раді та всім службам Товариства продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства України. 7. Затверджено річний звіт Товариства за 2018 рік. 8. У зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності Товариства за 2018 рік, розподіл прибутку Товариства за 2018 рік не здійснювати. Збиток Товариства за результатами діяльності за 2018 рік покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. У зв`язку з наявними збитками дивіденди за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати. 9. Припинено повноваження членів наглядової ради Товариства: Прокоф’єва Сергія Валерійовича; Бондаренко Станіслава Вікторовича; Рощенко Максима Миколайовича; Катриченка Юрія Олексійовича (представник акціонера Приватне акціонерне товариство «Холдингова компанія «Київміськбуд»). 10. Обрано новий склад наглядової ради Товариства. 11. Встановлено щомісячний розмір винагороди члена наглядової ради Товариства у розмірі 7 000 (сім тисяч) гривень 00 копійок. Затвердити умови оплатних цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважити виконавчий орган Товариства підписати від імені Товариства договори з членами Наглядової Ради на період їх обрання. |
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| |
X |
| Дата проведення |
17.07.2019 |
| Кворум зборів** |
97.594 |
| Зазначається перелік питань, що розглядалися на загальних зборах, перелік осіб, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного, у разі проведення позачергових зборів зазначаються особа, що ініціювала проведення загальних зборів, результати розгляду питань порядку денного та загальний опис прийнятих на зборах рішень. У разі якщо загальні збори не відбулися, зазначаються причини. |
ПОРЯДОК ДЕННИЙ: 1. Обрання лічильної комісії, Голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Затвердження регламенту загальних зборів акціонерів Товариства. 3. Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 4. Розгляд звіту Наглядової ради за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 5. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та звіту Виконавчого органу. 6. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду. 7. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік. 8. Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2018 рік з урахуванням вимог, передбачених законом. 9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради Товариства. 10. Обрання членів наглядової ради товариства. 11. Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради, встановлення розміру їх винагороди та визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з ними. 12. Прийняття рішення про відшкодування акціонеру Товариства витрат, пов’язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних акціонером. 13. Про надання повноважень директору Товариства на ведення попередніх переговорів в банківських установах Райффайзен Банк Аваль, АТ «ТАСКОМБАНК», АБ "УКРГАЗБАНК", АТ «АСВІО БАНК» щодо можливості кредитування на вигідних для Товариства умовах, та надання повноважень на укладання та підписання відповідних кредитних договорів, договорів застави/іпотеки». 14. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом року, надання повноважень на укладення таких правочинів. РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО. По питанню № 1 порядку денного: Обрання лічильної комісії, Голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства. Вирішили: 1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «АТП-1», скликаних на 17.07.2019р., передати повноваження лічильної комісії відповідних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «АТП-1» депозитарній установі Акціонерному товариству «АСВІО БАНК» (код за ЄДРПОУ:09809192). 1.2. Обрати лічильну комісію позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «АТП-1» у наступному складі: - Худіяш Олена Олексіївна (представник АТ «АСВІО БАНК») - Голова лічильної комісії; - Маціборська Марина Валеріївна представник АТ «АСВІО БАНК») – член лічильної комісії; - Лучіна Наталія Миколаївна (представник АТ «АСВІО БАНК») - член лічильної комісії. 1.3. Припинити повноваження обраної лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «АТП-1», що скликані на 17.07.2019р., з моменту завершення таких позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «АТП-1». 1.4. Обрати Глазкова Володимира Михайловича головою позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «АТП-1», 1.5. Обрати Ададурову Олену Юріївну секретарем позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «АТП-1» По питанню №2 порядку денного: Затвердження регламенту загальних зборів акціонерів Товариства.Вирішили: Встановити наступний регламент загальних зборів: доповідь – до 10 хвилин; співдоповідь за попереднім записом, що надається Голові зборів у письмовому вигляді із зазначенням ПІБ акціонера або представника акціонера – до 5 хвилин; обговорення – до 5 хвилин; пропозиції/зауваження надавати Голові зборів у письмовому вигляді із зазначенням ПІБ акціонера або представника акціонера; голосувати з питань порядку денного – бюлетенями. По питанню №3 порядку денного: Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Вирішили: Звіт Виконавчого органу Товариства за 2018 рік прийняти до відома та затвердити наступні заходи: Виконавчому органу продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства; продовжити роботи щодо покращення ділової активності всіх служб Товариства. По питанню №4 порядку денного: Розгляд звіту Наглядової ради за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Вирішили: Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік прийняти до відома та затвердити наступні заходи: Наглядовій раді продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства; продовжити здійснювати захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції продовжити контроль та регулювання діяльності Виконавчого органу Товариства. По питанню №5 порядку денного: Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та звіту Виконавчого органу. Вирішили: 1) Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2018 рік. 2) Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік. По питанню №6 порядку денного: Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду. Вирішили: Висновки зовнішнього аудиту за 2018 рік прийняти до відома та затвердити наступні заходи: Виконавчому органу, Наглядовій раді та всім службам Товариства продовжити виконувати свої обов’язки згідно Статуту Товариства, внутрішніх положень та чинного законодавства України. По питанню №7 порядку денного: Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік. Вирішили: Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік. По питанню №8 порядку денного: Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2018 рік з урахуванням вимог, передбачених законом. Вирішили: У зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності Товариства за 2018 рік, розподіл прибутку Товариства за 2018 рік не здійснювати. Збиток Товариства за результатами діяльності за 2018 рік покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. У зв`язку з наявними збитками дивіденди за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати. По питанню №9 порядку денного: Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради Товариства. Вирішили: Підтвердити припинення повноважень членів наглядової ради Товариства: Прокоф’єва Сергія Валерійовича; Бондаренко Станіслава Вікторовича; Рощенко Максима Миколайовича; Катриченка Юрія Олексійовича (представник акціонера приватне акціонерне товариство «Холдингова компанія «Київміськбуд»). По питанню №10 порядку денного: Обрання членів наглядової ради товариства. Вирішили: Обрати (переобрати) членів наглядової ради Товариства: П.І.Б кандидата та/або повна назва юридичної особи Кількість, тип та/або клас акцій, що належать кандидату Ткаченко Валерій Вікторович 200 штук простих іменних акцій ПрАТ «АТП-1» Чернуха Володимир Олексійович 100 штук простих іменних акцій ПрАТ «АТП-1» Ададурова Олена Юріївна 150 штук простих іменних акцій ПрАТ «АТП-1» Борисова Людмила Олександрівна (представник акціонера Товариство з обмеженою відповідальністю «КИЇВМІСЬКБУДЖИТЛО») 393000 простих іменних акцій ПРАТ "АТП-1" належить Товариству з обмеженою відповідальністю "КИЇВМІСЬКБУДЖИТЛО" (код за ЄДРПОУ:39829042) Катриченко Юрій Олексійович (представник акціонера Приватне акціонерне товариство «Холдингова компанія «Київміськбуд») 1183176 простих іменних акцій ПРАТ "АТП-1" належить Приватному акціонерному товариству "Холдингова компанія "Київміськбуд" (код ЄДРПОУ: 23527052) По питанню №11 порядку денного: Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради, встановлення розміру їх винагороди та визначення особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з ними. Вирішили: Затвердити умови оплатних цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважити виконавчий орган Товариства підписати від імені Товариства договори з членами Наглядової Ради на період їх обрання. По питанню №12 порядку денного: Прийняття рішення про відшкодування акціонеру Товариства витрат, пов’язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних акціонером. Вирішили: Відшкодувати акціонеру Товариства витрати, пов’язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних акціонером. По питанню №13 порядку денного: Про надання повноважень директору Товариства на ведення попередніх переговорів в банківських установах Райффайзен Банк Аваль, АТ «ТАСКОМБАНК», АБ "УКРГАЗБАНК", АТ «АСВІО БАНК» щодо можливості кредитування на вигідних для Товариства умовах, та надання повноважень на укладання та підписання відповідних кредитних договорів, договорів застави/іпотеки». Вирішили: Надати повноваження директору Товариства на ведення попередніх переговорів в банківських установах Райффайзен Банк Аваль, АТ «ТАСКОМБАНК», АБ "УКРГАЗБАНК", АТ «АСВІО БАНК» щодо можливості кредитування на вигідних для Товариства умовах та на укладення від імені Товариства правочинів на отримання в Райффайзен Банк Аваль, АТ «ТАСКОМБАНК», АБ "УКРГАЗБАНК", АТ «АСВІО БАНК» кредитних коштів у вигляді кредитів, кредитних ліній, овердрафту на загальну суму, яка не може перевищувати 100 000 000 грн. (сто мільйонів гривень 00 копійок) строком не більше, ніж 10 (десять) років зі сплатою процентів за користування кредитними коштами у розмірі, який не може перевищувати 25 (двадцять п’ять) % річних, та на передачу в заставу /іпотеку нерухомого та рухомого майна Товариства будь-якої вартості з метою забезпечення виконання Товариством зобов’язань за кредитними договорами перед Райффайзен Банк Аваль, АТ «ТАСКОМБАНК», АБ "УКРГАЗБАНК", АТ «АСВІО БАНК». Надати Директору Товариства повноваження на укладання та підписання від імені Товариства з Райффайзен Банк Аваль, АТ «ТАСКОМБАНК», АБ "УКРГАЗБАНК", АТ «АСВІО БАНК» кредитних договорів, договорів застави/іпотеки, на умовах, визначених Банком, з правом визначення решти істотних умов цих договорів на його розсуд, а також на укладання та підписання від імені Товариства будь-яких інших додаткових договорів (договорів про внесення змін та доповнень) до цих договорів, пов’язаних з внесенням будь-яких змін, в тому числі, але не виключно, змін суми, строків та всіх інших істотних умов в кредитуванні Товариства в Райффайзен Банк Аваль, АТ «ТАСКОМБАНК», АБ "УКРГАЗБАНК", АТ «АСВІО БАНК», а також змін, що стосуються майна Товариства, переданого за цими договорами в заставу/іпотеку. Надати дозвіл Директору Товариства делегувати надані йому повноваження щодо укладення та підписання кредитних договорів, договорів застави/іпотеки на його розсуд. По питанню №14 порядку денного: Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом року, надання повноважень на укладення таких правочинів. Вирішили: Попередньо схвалити укладення будь-яких значних правочинів граничною вартістю договору(ів) до 100 000 000 (сто мільйонів) гривень, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року (тобто до проведення наступних загальних зборів акціонерів) предметом яких є майно (роботи, послуги), у тому числі: кредитні та депозитні договори; договори, пов’язані з забезпеченням виконання зобов`язань по кредитним договорам, укладеним товариством або іншими суб`єктами господарювання (договори застави, іпотеки, поруки, тощо); договори щодо розпорядження нерухомістю (придбання, продажу, міни, оренди (суборенди), надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування); договори купівлі будь-якого майна; договори щодо розпорядження рухомим майном – як основними, так оборотними засобами, а також грошовими коштами (придбання, продажу, міни, оренди (суборенди), позики, надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування); договори будівельного підряду, лізингу; договори щодо послуг рекламного, інформаційного, консультативного характеру; договори щодо послуг по перевезенню, зберіганню, ремонту; договори на проведення ремонтно-будівельних робіт; договори комерційної концесії та спільної діяльності. Визначення доцільності укладання договорів щодо значних правочинів покласти на Директора товариства. Надати Директору Товариства повноваження на підписання договорів, що є значними правочинами на умовах визначених Директором. Надати дозвіл Директору делегувати надані йому повноваження щодо укладення значних правочинів на його розсуд. |
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
Інформація щодо загальних зборів акціонерів (учасників)
Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?
|
Так* |
Ні* |
| Реєстраційна комісія, призначена особою, що скликала загальні збори |
|
X |
| Акціонери |
|
X |
| Депозитарна установа |
X |
|
| Інше (зазначити): д/н |
ні |
___________
* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.
Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?
|
Так* |
Ні* |
| Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку |
|
X |
| Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотків |
|
X |
___________
* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.
У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?
|
Так* |
Ні* |
| Підняттям карток |
|
X |
| Бюлетенями (таємне голосування) |
X |
|
| Підняттям рук |
|
X |
| Інше (зазначити): д/н |
ні |
___________
* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.
Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?
|
Так* |
Ні* |
| Реорганізація |
|
X |
| Додатковий випуск акцій |
|
X |
| Унесення змін до статуту |
|
X |
| Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства; |
|
X |
| Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства |
|
X |
| Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради |
X |
|
| Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу |
|
X |
| Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) |
|
X |
| Делегування додаткових повноважень наглядовій раді |
|
X |
| Інше (зазначити): немає |
так |
___________
* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.
У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори
|
Так* |
Ні* |
| Наглядова рада |
|
X |
| Виконавчий орган |
|
X |
| Ревізійна комісія (ревізор) |
|
X |
| Акціонери (акціонер), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства |
д/н |
| Інше (зазначити): |
немає |
___________
* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.
| У разі скликання, але не проведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення |
Чергові загальні збори відбулися |
| У разі скликання, але не проведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення |
Позачергові загальні збори відбулися |
Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні)
|
ні
|
|
|